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システム開発委託基本契約書

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システム開発委託基本契約書

株式会社        (以下「甲」という。)とワサビ株式会社(以下「乙」という。)とは,本日,次のとおりシステム開発委託基本契約(以下「本契約」という。)を締結した。

第1条(定 義)
本契約において用いる用語の意義は,次の各号に定めるところによる。
(1) 成果物 個別契約に基づいて作成される無体財産および有体物
(2) システム指示書 委託業務の内容を特定する上で必要となるシステムの目的,機能および制限事項などの事項が記述された書類

第2条(契約の目的)
本契約は,甲が乙に対して委託するシステム開発業務に関する基本的事項を定めるものであり,本契約を実施するために甲乙間にて取り交わされる全ての個別契約(以下「個別契約」という。)に適用される。

第3条(個別契約の成立)
1 個別契約は,委託業務の内容・委託料その他の条件を明記した個別契約書の締結または注文書と当該注文書の内容を承認する注文請書を取り交わすことによって成立する。
2 注文書および注文請書の取り交わしによる個別契約は,甲の注文書に基づき乙が提出する注文請書を甲が受領したときに成立する。
3 個別契約の効力は,本契約に優先する。

第4条(仕様書の確認)
1 甲および乙は,システム指示書を作成し,互いにこれに承認を証する署名を行い,委託業務の範囲を明定する。
2 乙は,システム指示書に基づいて委託業務を完成させる。

第5条(納入,検収)
1 次の各号の一に該当する場合,乙は,甲に対し,個別契約に定めた成果物の納期の変更を求めることができる。
(1) 原始資料その他委託業務遂行に必要な資料,情報等の提供の懈怠,遅滞,誤りのために乙の開発業務の進捗に支障が生じたとき
(2) 委託業務の範囲に変更があったとき
(3) 天災その他不可抗力により納期までに成果物の納入が困難になったとき
2 甲は,乙の納入した成果物を,1ヶ月以内に検収し,以下の手続をとる。甲により、1ヶ月以内に、以下の手続による検収報告が無い場合は検収したものとみなす。
(1) 検収の結果,成果物がシステム指示書通りに作成されていることを確認した場合,検収期間内に乙所定の検収確認書に記名捺印したうえ,これを乙に提出する。
(2) 検収の結果,成果物に瑕疵が発見された場合,速やかに乙にその旨を通知し,当該瑕疵の修補を請求する。かかる場合,乙は相当期間内に当該瑕疵を修補し,再度甲の検収確認を得る。ただし,乙が合理的な範囲で繰り返し修補を試みたにもかかわらず修補を完了できなかった場合,第8条第2号の定めに従う。
3 甲及び乙は,システム指示書に変更があるときは,甲及び協議の上別途個別契約(注文書及び注文請書)を作成する。その場合の費用の支払い方法については個別契約による

第6条(委託料)
1 委託料及び委託料の支払い方法等は、個別契約に定める。
2 甲が委託料の支払いを遅延した場合,甲は,乙に対し,支払い日の翌日から支払い済みまで年18%の割合による遅延損害金を支払う。
3 次の各号に該当する場合,乙は,甲に対し,委託料の変更を求めることができる。
(1) 委託業務内容に変更があったとき
(2) 甲の責に帰すべき事由に基づき,成果物の納期が変更されたとき
(3) 甲による原始資料その他委託業務遂行に必要な資料,情報等の提供の懈怠,遅滞,誤りにより乙の費用が増加したとき

第7条(秘密保持)
1 本契約および個別契約における秘密情報とは,甲が秘密である旨を明示して乙に開示する技術上または営業上その他業務上の情報をいう。
2 乙は,甲から提供された秘密情報を,十分な注意をもって管理し,甲の書面による事前の同意が得られた場合を除き,第三者に対して提供,開示または漏洩してはならない。
3 下記の各号に該当する場合,乙は秘密保持義務を負わない。
(1) 乙が秘密保持義務を負うことなく既に保有している情報
(2) 乙が独自に開発した情報
(3) 乙が甲以外の者から秘密保持義務を負うことなく適法に入手した情報
(4) 一般に入手可能であるかまたは本契約に違反することなく入手可能となった情報
(5) 甲が秘密保持義務を負わせることなく第三者に開示した情報
4 乙は,本契約終了後3年間,本条による秘密保持義務を負う。

第8条(瑕疵担保責任)
乙は,成果物の瑕疵につき,以下のとおり責任を負う。
(1) 甲が検収後6ヶ月以内に,乙の責に帰すべき事由による隠れたる瑕疵を発見したときは,甲は,乙に対し,乙の費用と責任において,瑕疵の修補を請求することができる。ただし,納入後,甲が成果物に対して変更・修正を行った場合の瑕疵については,この限りでない。
(2) 前号により乙が瑕疵の修補を繰り返し試みたにもかかわらず修補を完了し得なかった場合には,乙は,甲に対し,契約金額を限度とした損害を賠償する。

第9条(危険負担)
甲への納入前に成果物に滅失・毀損が生じた場合,甲の責に帰すべき場合を除きその危険は乙の負担とし,甲への納入後に成果物に滅失・毀損が生じた場合,乙の責に帰すべき場合を除きその危険は甲の負担とする。

第10条(著作権等の帰属等)
1 本契約および個別契約に基づいて,乙が制作または作成した成果物の所有権および著作権(著作権法第27条および第28条の権利を含む。)は,乙が従来権利を有していたものを除き,甲より乙に委託料が完済されたときに乙から甲に移転する。
2 前項の定めにかかわらず,成果物のうち同種の成果物に共通に利用されるノウハウ・ルーチン・モジュール(以下「共通ノウハウ等」という。)に関する権利は,乙に留保され,乙はそれらを利用してこれと類似の成果物を作成できる。ただし,乙は共通ノウハウ等を,甲と競合する類似のシステム開発に利用してはならない。
3 前2項の成果物についての所有権・著作権を除き,委託業務遂行の過程において生じた発明・考案等の工業所有権を受ける権利および同過程において生じた著作物の著作権その他の権利は,発明・考案・著作等を甲が行った場合は甲に,乙が行った場合は乙に,甲乙共同で行った場合はその寄与に応じて甲乙共有に帰属するものとする。
4 乙は,甲および成果物の利用者に対し,本条において留保される乙の権利について無期限に使用を許諾し,一切の著作者人格権を行使しない。

第11条(再委託)
1 乙は,甲の書面による事前の同意が得られた場合を除き,委託業務の全部または一部を第三者に再委託してはならない。
2 乙は,甲の書面による事前の同意を得て委託業務の全部または一部を第三者に委託する場合,当該第三者が本契約記載の秘密保持義務と同等の秘密保持義務を負担することに同意する契約を当該第三者と締結しなければならず,かつ,当該第三者による秘密保持義務違反は乙の履行補助者がなしたものとみなす。
第12条(契約解除)
1 甲または乙は,相手方が本契約の条項に違反し,相当期間を定めて催告をしたにもかかわらず当該違反が是正されない場合,本契約および個別契約の全部または一部を解除することができる。
2 甲または乙は,相手方に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には,何らの催告なしに直ちに本契約および個別契約の全部または一部を解除することができる。
(1) 支払いの停止があった場合
(2) 仮差押,差押または競売を申し立てられた場合
(3) 破産手続開始,民事再生手続開始,会社更生手続開始または特別清算開始の申立があった場合または自ら申立を行った場合
(4) 手形交換所の取引停止処分を受けた場合
(5) 公租公課の滞納処分を受けた場合
(6) その他前各号に準ずる本契約または個別契約を継続し難い重大な事由が発生した場合
3 甲または乙は,第1項に基づく解除がなされた場合または前項各号のいずれかに該当する場合,相手方に対して負担する一切の金銭債務につき相手方から通知催告がなくとも当然に期限の利益を喪失し,直ちに弁済しなければならない。

第13条(契約期間)
1 本契約の有効期間は,本契約の締結の日から1年間とする。
2 前項の期間満了の3ヶ月前までに,甲および乙による更新しない旨の書面による意思表示がない場合,本契約はさらに1年延長されるものとし,その後も同様とする。
3 甲または乙は,本契約の有効期間中といえども,1ヶ月前に相手方に書面による通知することによって,本契約を解約することができる。その場合,乙は解約時の目的物を納入すれば足り,それに対して甲は解約時点の工数に従った残金を支払う。

第14条(専属的合意管轄裁判所)
本契約に関する紛争については,神戸地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

本契約の成立を証するため本契約書を2通作成し,甲乙各記名押印の上,各1通を保有する。